Konstytutywny charakter wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej zasady zaskarżania uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej.
Konstytutywny charakter wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej – zasady zaskarżania uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej.
W dniu 18 września 2013 r. Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów podjął uchwałę o przełomowym znaczeniu dla polskiego prawa spółek (sygn. akt III CZP 13/13). Odpowiadając na wniosek Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego orzekł, że:
- Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny.
- Uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.).
Na wstępie swoich rozważań dotyczących pierwszego zagadnienia Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na istnienie dwóch przeciwstawnych stanowisk. Pierwsze zakłada, że sprzeczność uchwały z ustawą prowadzi do jej nieważności bezwzględnej, która powstaje z mocy prawa od momentu podjęcia uchwały. Zwolennicy drugiego stanowiska wskazują na względny charakter nieważności uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Oznacza to, że uchwały są ważne i skuteczne do chwili uprawomocnienia się wyroku stwierdzającego ich nieważność.
Sąd Najwyższy, w nawiązaniu do dotychczasowych orzeczeń wydanych na tle stosowania art. 252 i art. 425 k.s.h., wskazał, że sądy opowiadały się dotąd raczej konsekwentnie za konstytutywnym charakterem wyroku w sprawie stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej (w ten sposób m.in.: Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 17 lutego 2004 r., III CZP 116/03; w wyroku z dnia 17 lutego 2004 r.; w wyroku z dnia 17 lutego 2004 r., I PK 305/03; wyroku z dnia 16 marca 2006 r., III CSK 32/06; w wyroku z dnia 24 lutego 2011 r., III CSK 150/10; w wyroku z dnia 13 maja 2011 r., V CSK 361/10; w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12, w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06; odmiennie: Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 lipca 2002 r., V CKN 1547/00 oraz w wyroku z dnia 31 marca 2006 r., IV CSK 46/05).
W dalszej części uzasadnienia uchwały Sąd Najwyższy wskazał, że w doktrynie prawa handlowego większe uznanie i aprobatę zyskuje koncepcja, że uchwała sprzeczna z ustawą jest bezwzględnie nieważna, a orzeczenie sądowe stwierdzające tę nieważność ma charakter jedynie deklaratywny. W opinii przedstawicieli tego poglądu przepisy art. 252 i 425 k.s.h. mają wyłącznie charakter procesowy, kreujący szczególny rodzaj powództwa ograniczonego podmiotowo (legitymacja czynna) i czasowo, w związku z czym nie są materialnoprawną podstawą stwierdzenia nieważności uchwały, którą stanowi art. 58 § 1 k.c., stosowany na podstawie art. 2 k.s.h.
Po przeanalizowaniu argumentów judykatury oraz orzecznictwa Sąd Najwyższy opowiedział się za wzruszalnością uchwał oraz konstytutywnym charakterem wyroku orzekającego nieważność. Jako podstawę swojego rozstrzygnięcia Sąd wskazał następujące argumenty:
- Ze względu na to, że kodeks spółek handlowych zawiera w przeważającym stopniu regulację stosunków materialno-prawnych, a nie stricte procesowych dlatego należy odrzucić pogląd o prawno-procesowym charakterze przepisów art. 252 i 425 k.s.h. W opinii Sądu Najwyższego ustawodawca zmierzał do możliwie całościowego i wszechstronnego określenia zakresu przedmiotowego materialnoprawnej regulacji spółek handlowych. Dlatego też instrumenty zawarte w art. 252 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h. powinny służyć jako podstawa oceny wadliwości wszystkich uchwał spółek kapitałowych.
- Wobec przyjęcia materialno-prawnego charakteru przepisów art. 252 i 425 k.s.h. należy uznać, że na gruncie kodeksu spółek handlowych mamy do czynienia ze szczególną postacią sankcji nieważności, różniącą się od tradycyjnie rozumianej nieważności bezwzględnej w ujęciu art. 58 k.c., a bliższą konstrukcji nieważności względnej, określanej również jako „unieważnialność”, „wzruszalność”, a także „zaczepialność”.
- Za akceptacją tezy, że ustawodawca przewidział w art. 252 i 425 k.s.h. szczególną postać sankcji nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, odmienną od wynikającej z art. 58 k.c., przemawia to, że oba przepisy kodeksu spółek handlowych wiążą nieważność uchwały wspólników wyłącznie ze sprzecznością uchwały z ustawą. Sąd Najwyższy uznał, że sankcja z art. 58 k.c. byłaby niewłaściwa dla oceny skutków sprzeczności uchwały z ustawą. O ile bowiem zakaz podjęcia uchwały może być i jest naruszany tylko przez organ podejmujący uchwałę, o tyle sankcja dotyczy znacznie szerszego kręgu podmiotowego. Stąd też nie można akceptować bezwzględnego charakteru nieważności, która oddziałuje również na odbiorców uchwały pozostających poza sferą korporacyjną. Sąd Najwyższy wskazał tutaj na konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i poczucia stabilności obrotu oraz pewności kontrahentów, wskazując, że jej realizację zapewnia właśnie sankcja wzruszalności nieważnej uchwały i konstytutywny charakter wyroku stwierdzający sprzeczność uchwały z ustawą.
- Sąd Najwyższy podniósł także, że tezę o szczególnej sankcji nieważności wspiera regulacja art. 254 § 4 k.s.h. i art. 427 § 4 k.s.h. w zw. z art. 254 § 1-3 k.s.h. i art. 427 § 1-3 k.s.h., która stanowi o skuteczności prawomocnego wyroku orzekającego nieważność uchwały i chroni osoby trzecie działające w zaufaniu do podważanej uchwały. Zdaniem Sądu trudno byłoby uznać, aby prawomocny wyrok, który zapadł w wyniku uwzględnienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników mógł mieć moc obowiązującą jedynie w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki, a więc z wyłączeniem skutków wobec osób trzecich działających w dobrej wierze, gdyby przyjmować, że uchwała sprzeczna z ustawą dotknięta jest sankcją bezwzględnej nieważności.
- Przeciwko kwalifikowaniu sankcji jako bezwzględnej nieważności dotykającej ex lege sprzeczną z ustawą uchwałę wspólników przemawia również nieograniczone czasowo i podmiotowo uprawnienie podniesienia zarzutu nieważności uchwały (art. 252 § 4 i art. 425 § 4 k.s.h.). Zdaniem Sądu Najwyższego celowość i racjonalność tej regulacji uznać można jedynie przy założeniu względnej nieważności uchwał sprzecznych z ustawą, ponieważ w innym wypadku, tj. przy przyjęciu sankcji nieważności bezwzględnej, takie unormowanie byłoby zbędne.
- Istotnym argumentem przemawiającym za podjęciem uchwały w takim kształcie jest także wzgląd na stabilność dominującej linii orzecznictwa Sądu Najwyższego. Sąd Najwyższy podaje, że akceptacja nieważności względnej uchwały wspólników daje sądowi orzekającemu pewną elastyczność sądu w ocenie sprzeczności uchwały wspólników z ustawą, zwłaszcza w kontekście procesowego charakteru norm ustawowych, wyłącznie naruszonych w toku samej tylko procedury podejmowania uchwały. W razie naruszenia przy podejmowaniu uchwały norm o charakterze proceduralnym, nie ma podstaw do stwierdzenia jej nieważności, jeśli naruszenie to nie miało wpływu na treść podjętej uchwały. Nieważność bezwzględna wykluczałaby uznaniowość sądu. Ponadto Sąd Najwyższy stwierdził, że tezie uchwały nie przeciwstawiają się również argumenty prawnoporównawcze.
Ponadto Sąd Najwyższy odniósł się również do możliwości zaskarżania oraz podstawy prawnej zaskarżania uchwał organów spółek kapitałowych innych niż zgromadzenie wspólników bądź walne zgromadzenie.
Sama możliwość zaskarżania uchwały podjętej przez zarząd, radę nadzorczą lub komisję rewizyjną (w spółce z o.o.), czy zarząd lub radę nadzorczą (w spółce akcyjnej) nie budzi wątpliwości.
Niemniej jednak kodeks spółek handlowych nie zapewnia wprost możliwości zaskarżenia tego typu uchwał przed sądem powszechnym, nie formułując w żadnym z przepisów formalnych przesłanek do podjęcia takiego kroku. Wobec tego Sad Najwyższy udzielił odpowiedzi na pytanie, czy w tego typu przypadkach, jako podstawę prawną roszczenia można stosować w drodze analogii uregulowania art. 249–252 k.s.h. oraz 422–425 k.s.h., czy też podstawą zaskarżenia może być jedynie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 lub § 2 k.c.
Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że zaskarżanie uchwał podjętych przez zarząd, radę nadzorczą lub komisję rewizyjną (w spółce z o.o.), czy zarząd lub radę nadzorczą (w spółce akcyjnej) może być dokonywane jedynie na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 lub § 2 k.c., czyli w ramach powództwa o ustalenie.
Pogląd ten znajduje poparcie we wcześniejszych orzeczeniach sądów (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2010 r., II CSK 449/09; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 maja 2012 r., V CSK 223/11).
