Czy prawa majątkowe nabyte przez jednego małżonka po rozwiązaniu i likwidacji spółki cywilnej oraz ich surogaty można traktować jako składniki majątku wspólnego małżonków?
Postanowieniem z dnia 16 stycznia 2013 roku Sąd Najwyższy rozpoznał sprawę dotyczącą dopuszczalności żądania przez małżonka rozliczenia wartości usług świadczonych przez drugiego małżonka na rzecz spółki cywilnej przy podziale majątku wspólnego i zaliczenie praw majątkowych jednego z małżonków po rozwiązaniu i likwidacji spółki cywilnej oraz ich surogatów do majątku wspólnego (sygn. akt II CSK 193/12). Orzeczenie to zapadło w następującym stanie faktycznym.
Jeden z małżonków w trakcie trwania małżeństwa zawarł umowę spółki cywilnej. Wspólnicy zobowiązali się do świadczenia usług na rzecz spółki, nie wnieśli wkładów pieniężnych, ani rzeczowych. Spółka cywilna została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jeszcze w trakcie trwania małżeństwa. Na skutek rozwodu jeden z małżonków zażądał rozliczenia wartości usług świadczonych przez drugiego małżonka – wspólnika spółki cywilnej na rzecz spółki.
Sąd pierwszej instancji uznał, że prawa majątkowe wynikające z wkładu w postaci świadczenia usług na rzecz spółki cywilnej oraz prawa nabyte przez wspólnika na skutek likwidacji i podziału majątku rozwiązanej spółki weszły w skład majątku osobistego małżonka-wspólnika, jako prawo majątkowe wynikające ze wspólności łącznej wspólników podlegającej odrębnym przepisom i z tej przyczyny nie stanowią majątku wspólnego i nie mogą być przedmiotem podziału między byłymi małżonkami. Zgodnie bowiem z art. 33 pkt 3 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego do majątku osobistego każdego małżonka należą prawa majątkowe wynikające ze wspólności łącznej podlegającej odrębnym przepisom, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
Sąd okręgowy, podzielił stanowisko sądu pierwszej instancji stwierdzając, że majątek rozwiązanej spółki cywilnej pozostały do podziału stanowi nadwyżkę wspólnego majątku wspólników, a nie wypracowany zysk. Uznał, że prawa majątkowe przypadające wspólnikowi po rozwiązaniu umowy spółki cywilnej nie są dochodem z majątku osobistego, ponieważ składników tego majątku nie sposób zaliczyć do pożytków rzeczy czy prawa w rozumieniu art. 53 i 54 k.c.
Sąd Najwyższy rozstrzygnął, że prawa majątkowe, które wynikają ze wspólności łącznej w czasie istnienia umowy spółki cywilnej i trwania ustroju wspólności ustawowej należały do majątku osobistego małżonka, który był wspólnikiem spółki cywilnej. Sąd wyjaśnił, że istniały dwie wspólności łączne- wspólność łączna pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej oraz wspólność łączna pomiędzy małżonkami. Obie wspólności podlegają odrębnym regulacjom prawnym. Nadto, jeżeli małżonek będący wspólnikiem spółki cywilnej świadczył na jej rzecz wyłącznie usługi, to nie stanowiły one wkładu wchodzącego do majątku spółki i po rozwiązaniu spółki nie przysługiwał mu zwrot ich wartości. Po rozwiązaniu spółki przysługiwał mu udział w nadwyżce wspólnego majątku, pozostałej po zapłaceniu długów, która mogła obejmować prawa rzeczowe, wierzytelności, itd. Po rozwiązaniu spółki cywilnej nastąpiło przekształcenie wspólności łącznej wspólników spółki cywilnej we wspólność masy majątkowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W powyższej sytuacji zatem znalazły zastosowanie przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych.
Z uwagi na to, iż świadczenie usług jest ściśle związane z daną osobą zobowiązaną, prawem majątkowym o charakterze niezbywalnym i bezzwrotnym, nie ma ekwiwalentu w postaci odpowiadającego mu wartościowo wkładu. Wspólność łączna charakteryzuje się nieistnieniem udziałów, zatem nie można mówić o udziałach wspólników w majątku wspólnym, bądź w poszczególnych składnikach tego majątku w okresie trwania spółki. Każdy wspólnik posiada równe prawa do całego majątku spółki. Wygaśnięcie umowy spółki cywilnej powoduje ustanie wspólnego majątku wspólników, to powoduje iż niemożliwe jest dalsze zaliczanie praw majątkowych, także tych uzyskanych w następstwie podziału majątku spółki, do majątku osobistego wspólnika, który jest małżonkiem pozostającym we wspólności ustawowej. Zgodnie z powyższym Sąd Najwyższy stwierdził, że małżonek nie może żądać zwrotu wartości usług świadczonych przez drugiego małżonka na rzecz spółki cywilnej, tym samym podtrzymując stanowisko niższych instancji.
